Kanun MaddesiTTK m.376, m.633
TTK m.376: Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık, Yönetim Kurulu Ne Yapmalı?
Bilançoyu açtığınızda sermayenin bir bölümünün zararlarla eridiğini görüyorsunuz. Bu, yalnızca bir muhasebe sorunu değildir. Kanun, bu noktada yönetim kuruluna açık görevler yükler.
Kademeli yapı
TTK m.376 üç kademeden oluşur:
| Durum | Ne yapılır? |
|---|---|
| Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zararlarla karşılıksız kaldı | Yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemler sunar |
| Karşılıksız kalan tutar üçte ikiye ulaştı | Genel kurul, sermayeyi tamamlama veya azaltma kararı almazsa şirket kendiliğinden sona erir |
| Şirket borca batık | Yönetim kurulu durumu mahkemeye bildirir |
Hangi bilanço esas alınır?
Kanun, son yıllık bilançoyu esas alır. Yönetim kurulu ayrıca, kayıpların yaklaşmakta olduğuna dair belirtiler varsa ara bilanço hazırlatıp durumu erkenden görebilir.
İyileştirici önlemler neler olabilir?
- Ortakların sermaye artırımı veya ortak cari hesaplarının sermayeye çevrilmesi
- Borçların yeniden yapılandırılması
- Maliyet azaltma ve nakit akışı planı
- Varlık satışı
Önlemler somut ve uygulanabilir olmalıdır. Genel kurula, yalnızca durumu bildirmek yeterli sayılmaz.
Borca batıklık ve alternatifler
Borca batıklık, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamamasıdır. Bu durumda yönetim kurulu mahkemeye bildirim yapmak zorundadır. İflasın ertelenmesi kurumu kaldırıldığı için, şirketi kurtarma ihtimali varsa konkordato veya mahkeme dışı yeniden yapılandırma erkenden değerlendirilmelidir.
Konkordato ile iflas arasındaki farkı konkordato ile iflas farkı sayfasında anlattık.
Denova nasıl destek olur?
Bu eşiklere yaklaşan bir şirkette finansal analiz ve hukuki değerlendirme birlikte yapılmalıdır. Yönetim kurulu kararlarının kayıt altına alınması da sorumluluk açısından önem taşır.
Sık sorulan sorular
Sermaye kaybı limited şirketlerde de uygulanır mı?
Evet. Limited şirketlerde de aynı mantık geçerlidir. TTK m.633 sermaye kaybı ve borca batıklığa ilişkin 376. maddeyi limited şirketler için de uygulanır hâle getirir. Burada genel kurul yerine ortaklar kurulu toplanır ve yönetim kurulu yerine müdürler yükümlüdür.
Yönetim kurulu bu yükümlülüğü yerine getirmezse ne olur?
Yöneticiler, şirkete ve alacaklılara verdikleri zarardan TTK'daki sorumluluk hükümlerine göre kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Bu nedenle bilançoların düzenli izlenmesi ve zamanında genel kurula gidilmesi önemlidir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki görüş niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşullarına göre değerlendirilmelidir. Mevzuat yayın tarihindeki haliyle esas alınmıştır.